Aandelenoverdrachten: de aanloop is minstens zo belangrijk als de sprong zelf

Aandelen van het bedrijf verkopen is voor de ene ondernemer het summum van de carrière en voor anderen slechts de doorstart naar een nieuw project. Tot zolang krijgt de groei van de onderneming alle prioriteit, maar al te vaak gaat dat ten koste van een adequate voorbereiding van de verkoop van de onderneming.

Doorheen de jaren investeert een bedrijf bijvoorbeeld in een of meerdere onroerende goederen, gaande van een bedrijfspand, over een woning die de bestuurder gebruikt, tot opbrengsteigendommen. Daarnaast heeft het bedrijf diverse kosten en investeringen gedragen die ook deels de bestuurders en/of aandeelhouders ten goede komen, waaronder personenwagens, computers, bureauruimte, e.d.m.

Een overnemer is niet geïnteresseerd in niet-bedrijfsgebonden activa en zelfs het bedrijfsgebonden vastgoed wordt dikwijls uit de aandelendeal gelaten om de deal ‘asset-light’ te maken. Vlak voor de transactie deze ‘ongewenste’ activa uit het bedrijf halen, is vaak duur en kan belangrijke fiscale consequenties hebben. Kosten die op het bedrijf wegen en die geen onmiddellijke impact hebben op de omzet van de onderneming, kunnen ook de prijszetting negatief beïnvloeden.  

Vastgoed uit de vennootschap halen

Dergelijke uitdagingen heb je op het ogenblik van een nakende deal liever niet. Om de onderneming vooraf overnameklaar te maken, kan het vastgoed losgekoppeld worden van de eigenlijke ondernemingsactiviteiten door het vastgoed in een afzonderlijke vennootschap onder te brengen. Op deze manier wordt ook aan risicospreiding gedaan door het vastgoed binnen de groep te onttrekken aan het ondernemingsrisico. Veelal zal de koper ook geïnteresseerd zijn om het bedrijfsvastgoed voor middellange termijn te huren, zodat het vastgoed afzonderen niet alleen fiscaal, maar ook economisch de interessantste constructie is. 

Afhankelijk van de vermogensstructuur van de vennootschap, de ouderdom van het onroerend goed en het al dan niet aanwezig zijn van schulden die wegen op het onroerend goed, kan vastgoed op verschillende manieren uit de vennootschap gehaald worden. Een verkoop uit de vennootschap of een uitonverdeeldheidtreding met een mede-eigenaar zijn onttrekkingsmogelijkheden waarbij de exploitatievennootschap niet verarmt. Een dividenduitkering, kapitaalvermindering of (partiële) splitsing daarentegen brengt wel een onmiddellijke verarming van de exploitatievennootschap met zich mee. Elk van deze onttrekkingsmogelijkheden heeft uiteraard zijn financiële en fiscale voor- en nadelen. 

Werken met een managementvennootschap

Naast de creatie van een vastgoedvennootschap, kan het nuttig zijn om elke manager of werkend bestuurder een eigen managementvennootschap te laten oprichten. Naast de fiscale en persoonlijke voordelen en opportuniteiten van een managementvennootschap, kunnen alle semi-ondernemingsgerelateerde kosten en investeringen losgekoppeld worden van de eigenlijke ondernemingsactiviteiten, zodat het bedrijf één op één samenvalt met een zuivere en transparante (exploitatie)vennootschap. 

Dit transparant geheel laat jou als ondernemer en een potentiële koper toe om de rentabiliteit van het bedrijf eenvoudig uit de resultaten te destilleren. Zo blijft de focus op de onderneming doorheen de deal. Het maakt de target ook ‘asset-light’ wat doorgaans de wens is van investeerders.