Waarom verkoopt u uw onderneming niet in 2 stappen?

Een onderneming leiden is niet altijd eenvoudig. Soms voelt de ondernemer zich alleen en mist hij een klankbord. Als hij op termijn geen opvolging heeft, maar (emotioneel) nog niet klaar is of nog te jong is voor een volledige verkoop, lijkt de situatie moeilijk. Op zo’n moment kan een gedeeltelijke verkoop aan een investeerder of fonds een oplossing bieden.

Er zijn verschillende redenen denkbaar om versterking voor de onderneming te zoeken. Bijvoorbeeld wanneer de ondernemer het bestuur en de werking van de onderneming wil professionaliseren en de-familiariseren. Of hij wil regelingen treffen m.b.t. het aandeelhouderschap (bijvoorbeeld familieleden uitkopen of key werknemers aandelen laten verwerven). Misschien staat hij voor grote investeringen die hij niet meer alleen wil dragen of wil hij toch een deel van zijn vermogen te gelde maken en veiligstellen.

Op dat ogenblik, en voor zover de onderneming/ondernemer hiervoor het juiste profiel heeft, kan een gedeeltelijke verkoop aan een private-equityfonds (opgericht met extern kapitaal van diverse institutionele en private investeerders en met gelimiteerde tijds­horizon) of een familiaal investeringsfonds (opgericht door vermogende families met hun eigen kapitaal en zonder gelimiteerde tijdshorizon) een perfecte oplossing bieden. We noemen ze in dit artikel “investeerder”.

Doorgaans richten de investeerder en de verkoper samen een nieuwe vennootschap (“Newco”) op waarin de verkoper gemiddeld opnieuw tussen 20 en 40% participeert. Die Newco neemt dan op haar beurt 100% van de aandelen van de onderneming over. 

Door een gedeeltelijke financiering van de overnameprijs moet de verkoper slechts een relatief klein bedrag van de ontvangen verkoopprijs herinvesteren om toch weer een belangrijke minderheidsparticipatie te verwerven. De ondernemer passeert hierbij een eerste keer aan de kassa.

Zeer frequent krijgt het management, op uitdrukkelijk verzoek van de investeerder, de kans om mee te participeren in de Newco. Voor hen is dat niet enkel een extra incentive – nu ze ook aandeelhouder worden, kunnen ze meegenieten van een latere meerwaarde – maar bovendien is dit een perfect retentiemiddel.

De investeerder zal zich meestal niet inlaten met de dagdagelijkse leiding die bij voorkeur, net zoals vroeger, in handen blijft van de verkoper en/of zijn management. Indien de verkoper de onderneming niet (lang) meer wil leiden, kunnen uiteraard afspraken gemaakt worden omtrent de timing en het zoeken naar een opvolger. Dit belet niet dat hij op dat ogenblik nog aandeelhouder en bestuurder blijft. De investeerder zal bestuurders kunnen benoemen en zal eerder een strategische en ondersteunende rol spelen waarvan het belang zeker niet mag onderschat worden. Dit impliceert wel dat de investeerder een regelmatige rapportering zal vragen, wat in het begin vaak even wennen is. Het is voor de onderneming een aanzet tot corporate governance.

De intrede van een investeerder biedt zo ook voor de onderneming opportuniteiten waardoor ze aantrekkelijker wordt voor een latere doorverkoop. Het kan ook extra (financiële) mogelijkheden geven voor verdere groei, eventueel door acquisities (“buy and build”) waarbij zonder twijfel gebruik kan worden gemaakt van de expertise en het netwerk van de investeerder. 

Tegelijk verandert er naar de buitenwereld en het personeel toe weinig. Integendeel: de intrede van een gereputeerde investeerder geeft aan de onderneming de nodige publiciteit en een imago van “sérieux”. 

Alle partijen/aandeelhouders hebben nu een gelijk doel en gelijke belangen, nl. samen maximale waarde creëren met het oog op een latere gezamenlijke exit na gemiddeld 5 tot 7 jaar. De ondernemer passeert hierbij een tweede keer aan de kassa met vaak een zeer aanzienlijke meerwaarde op zijn inleg in de Newco.

Hefbomen om samen extra waarde te creëren voor de aandeelhouders zijn het verhogen van de EBITDA via organische groei of overnames, aflossingen van de bankschulden, aangegaan voor de overname en bij exit: verkopen aan een hogere multiple dan bij de intrede door betere marktomstandigheden of een grotere taille van de onderneming.

Ik geef graag nog enkele tips mee. Kies zorgvuldig de juiste investeerder waarbij de overnameprijs niet het enige criterium is. Kies voor een partij met een industriële visie die niet louter financieel gedreven is en die onder meer blijvend voldoende middelen wil voorzien voor investeringen.

Zorg dat er een persoonlijke klik is vermits u jaren nauw zal moeten samenwerken. Maak vooraf duidelijke afspraken met de nieuwe investeerder in een gedetailleerde aandeelhoudersovereenkomst (onder meer : voorkooprecht, volgrecht, volgplicht, besluitvorming op niveau van de raad van bestuur en algemene vergadering …).

Leg in diezelfde overeenkomst ook diverse mogelijke exit-scenario’s vast en werk een systeem uit van aan- en verkoopopties zodat partijen kunnen scheiden, ook indien de samenwerking niet goed verloopt. Regel dus tijdens de verloving reeds uw echtscheiding!