Hét toonaangevende zakenplatform voor Vlaanderen
De advocaten voor ondernemers en de advocaten als ondernemers
Het team van Bricks Advocaten heeft er boeiende maanden op zitten.

De advocaten voor ondernemers en de advocaten als ondernemers

Bij Bricks advocaten zijn we er trots op dat we gekenmerkt kunnen worden door een pragmatische en commerciële houding, gesteund door een gedreven juridische kennis en steeds met het ondernemingsbelang van onze cliënten voor ogen.

Deze visie zit verweven in het DNA van onze vaste bezetting van 12 medewerkers, of zelfs bijna 16. We hebben immers het geluk gehad om het voorbije half jaar zeer interessante gesprekken te kunnen aanknopen met een confrater van net over onze provinciegrens, die in zijn kantoor dezelfde visie uitdraagt en die net als Bricks Advocaten de oplossing voor de ondernemer belangrijker vindt dan het grote theoretische gelijk te halen. 

Vandaar dat onze kantoorvisie dan ook eens duchtig op de proef werd gesteld, waarbij mijn vennoot en ik geconfronteerd werden met de vraag of wij ook zouden “practicen wat we preachen”. Een aandeelhoudersovereenkomst verstaanbaar toelichten is immers wel iets meer theorie dan hem voor jezelf te gaan onderhandelen. Een niet-concurrentiebeding verdedigen voor een cliënt is niet hetzelfde als hem gaan verantwoorden voor je toekomstige partners.

Ook de overdracht van medewerkers voelt toch anders aan als je nadien zelf die medewerkers moet gaan inlichten in plaats van er gezellig mee te gaan lunchen. Afspraken, verrekeningen en waardebepalingen van onroerende goederen aflijnen zitten toch op een andere manier in elkaar wanneer een stuk van je hart in dat pand zit. 

We werden dus echt op de proef gesteld het voorbije half jaar. Bij Bricks zijn we een niche-kantoor dat zich richt op ondernemers en vastgoed. Twee eerder zakelijke aspecten, waar de kosten-batenanalyse doorgaans onze eerste parameter is. Maar emotie is natuurlijk nooit veraf en de voorbije ervaring was de perfecte opfrissing die we zeker verwelkomen. 

Want je moet er niet alleen voor zorgen om juridisch scherp te blijven. Als je wil dat je echt als raadgever naast je ondernemerscliënteel kan staan, dan is ook die meer subjectieve insteek essentieel. Zelfs de reflectie over een artikel als dit is onthullend en uitdagend, als je naar buiten moet komen als advocaat vanuit een bepaalde (h)erkenning van kwetsbaarheid of niet (alleen maar) kan uitpakken met theoretische kennis die mensen verwachten, maar je net eens het diepste van je eigen ondernemershart moet laten zien. Het is boeiend geweest op kantoor de laatste maanden, wat ons alleen maar kan pushen om door te gaan in ons verhaal. Zowel ten dienste van ons cliënteel als voor onszelf!

Praktisch verloop van een fusie

Een onderhandeling met het oog op een fusie tussen advocatenkantoren zit op zich niet zoveel anders in elkaar dan wanneer die advocaten een fusie of overname moeten begeleiden tussen hun cliënt en diens wederpartij. Met dat verschil dat er soms een net iets meer kritische of risico-averse partij aan tafel zit, of alleen maar zo’n partijen. Als advocaten met een gezamenlijke ervaring van bijna 180-jaar zitten de horrorverhalen nooit veraf in onze herinneringen. Zelfs voor ons. Wij die heel vaak vroeg in het vastgoed- of ondernemingstraject mee aan tafel zitten, hanteren nochtans het principe “goede afspraken maken goede vrienden”.

Maar los daarvan gaat het om hetzelfde. Men wil een transactie opzetten, rechten verwerven op onroerende goederen, newco’s oprichten, aandelen overdragen, afspraken maken over het gezamenlijk ondernemen, voeren van marketing, cliënten bedienen … Een gegeven dat we maar al te goed kennen.

De eerste stap is bijgevolg dan ook hetzelfde als bij de opstart van ieder dossier op kantoor. Wat wil de cliënt? Wat zijn de intenties op korte, middellange en lange termijn? Hoe kan dat zo pragmatisch mogelijk worden ingevuld, rekening houdend met de burgerrechtelijke mogelijkheden, de fiscale implicaties daarvan en de gevoeligheden binnen de individuele sector? Kortom, het aflijnen van de doelstelling, opportuniteiten en risico’s van het dossier in kaart brengen vanuit een hoofdzakelijk commerciële benadering.

Stap 2 wordt dan weer gekenmerkt door een aantal vaste aspecten met hoofdzakelijke juridische insteek:

  • De intentieverklaring (ook wel LOI, of letter of intent genoemd);
  • Het pre-akkoord, ter verdere aflijning van de eerdere intenties;
  • De redactie van statuten van de nieuwe vennootschap of de aanpassing van oudere statuten;
  • De aandeelhoudersovereenkomst;
  • De aandelenoverdracht;
  • Alle mogelijke contracten m.b.t. betrokken onroerende goederen (of desgevallend mee opgenomen in de share-deal);
  • Het boekhoudkundige/fiscale luik;

En evenzeer ook de overkoepelende visie op het grotere verhaal, de marketing, het personeel, … zal moeten worden besproken. Zowel vanuit de visie van een overnemer/overlater en des te meer vanuit de gezamenlijke visie van partijen die morgen samen moeten ondernemen. Een scherpe juridische blik om actuele vragen/problemen te spotten en eventueel toekomstige problemen te vermijden en/of voortijdig op te vangen is daarbij absoluut essentieel. Wat echter niet wil zeggen dat het juridische het enige is wat telt aan tafel.

Veel gevoelige thema’s bespreken

We kennen al de gevoeligheden van ondernemers die het beste willen voor het bedrijf dat vaak als “hun kind” wordt gepercipieerd en ook een doorgedreven commercieel buikgevoel is ons niet vreemd. Alleen was dit verhaal toch net iets anders. Tijdens de besprekingen moet je immers soms realiseren dat de contractuele clausules die je schrijft of het scherpe en strenge kader dat je doorgaans wil aflijnen voor je cliënt, toch heel hard kan worden opgevat op menselijk vlak. Waarom wil je nu eenmaal precies dat niet-concurrentiebeding of afwervingsbeding voor cliënteel en medewerkers? Is er vanaf dag één, of nee zelfs voor dag één, dan zo’n weinig vertrouwen? Waarom vraag je een gedetailleerde exit-regeling, wil je voorkooprechten inlassen of good- & bad-leaver principes opnemen? We moeten nog starten en je denkt al aan uit elkaar gaan.

De partij aan de overzijde van tafel is toch een (toekomstige) partner, een aanverwante ondernemer, een vriend. In elk geval is de partij aan de overzijde een mens, die ook principes en een persoonlijke perceptie heeft. En dan mag je die natuurlijk niet zomaar nodeloos tegen de schenen schoppen. Je wil geen ruzie maken op voorhand of wantrouwen laten blijken. Eerder het complete tegenovergestelde. 

Je wil met de partij aan de overzijde als gelijkwaardige partner aan een volgende stap in het verhaal starten, en dan heb ik het al gezegd en zal ik het blijven herhalen tot in den treure: goede afspraken maken goede vrienden. Als je je echtscheiding niet kan regelen op het ogenblik dat je net gaat trouwen, dan belooft dat weinig goeds voor als die dag er dan toch ooit zou aankomen. Wat echter geen afbreuk doet aan de noodzaak tot besef dat je onderhandelt met mensen, over zaken die hen nauw aan het hart liggen en die een inherent verweven emotie met zich meebrengen. En laat dat nu net de belangrijkste les zijn die ik zal meenemen van tafel.

Durven ondernemen

We kenden immers allemaal het juridische klappen van de zweep, we waren allemaal zeer goed op de hoogte van de achterliggende reden van sommige bepalingen, we wisten als geen ander welke risico’s zo’n transactie met zich mee zou kunnen brengen. Voor de onderneming, voor de aandeelhouders, voor de medewerkers, voor … Maar dat heeft ons niet weerhouden van te springen. Want soms moet je dat doen en durven als ondernemer, wat wij als advocaat niet meer of minder zijn dan onze cliënten. Het was leerrijk en zal voor elk van ons een nog betere invalshoek kunnen bieden bij de volgende onderhandeling als loutere bijstander. Bricks Advocaten bouwt niet enkel aan uw toekomst, we bouwen ook aan die van onszelf. Wat ons alleen maar kan helpen uw verhaal nog beter te begrijpen.

Gent – Kortrijk
Tel. 09/269.00.06
[email protected]
bricksadvocaten.be

"*" geeft vereiste velden aan

Stuur ons een bericht

Dit veld is bedoeld voor validatiedoeleinden en moet niet worden gewijzigd.

Wij gebruiken cookies. Daarmee analyseren we het gebruik van de website en verbeteren we het gebruiksgemak.

Details