Goede afspraken, minder conflicten, betere business

Over het belang van een aandeelhoudersovereenkomst

Samen ondernemen is bouwen aan een gezamenlijke toekomst of zo hoort dat toch te zijn. Maar wat als die samenwerking onder druk komt te staan? Of als één van de aandeelhouders wil uitstappen? In dat soort situaties is een duidelijke aandeelhoudersovereenkomst een absolute must.

Wat is een aandeelhouders-overeenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst of SHA (Shareholders’ Agreement) is een contract tussen de aandeelhouders van een vennootschap – en vaak ook met de vennootschap zelf – waarin afspraken worden vastgelegd over onder meer stemrechten, aandelen­overdrachten, winstverdeling, besluitvorming en exitmogelijkheden.

Anders dan de statuten van een vennootschap, die openbaar zijn en vaak eerder algemeen blijven, is een aandeelhoudersovereenkomst flexibel, wendbaar en vertrouwelijk. Ze biedt ruimte voor maatwerk, afgestemd op de specifieke situatie van de onderneming en haar aandeelhouders.

Waarom is zo’n overeenkomst zo belangrijk?

1. Duidelijke afspraken, minder ­verrassingen en minder conflicten
Een aandeelhoudersovereenkomst legt verwachtingen vast en voorkomt misverstanden. Het creëren van een dergelijke overeenkomst is op zich waardevol, aangezien het elke partij verplicht om na te denken over mogelijke situaties waarmee de vennootschap of de aandeelhouders kan geconfronteerd worden en over de mogelijke antwoorden daarop. Wanneer er dan toch onenigheid ontstaat, zorgt de overeenkomst voor houvast. Wie mag wat beslissen? Wat als een aandeelhouder zich niet aan de afspraken houdt? Je weet het op voorhand.

2. Bescherming van minderheids­aandeelhouders
Niet elke aandeelhouder heeft evenveel aandelen, of evenveel zeggenschap. Een SHA kan extra bescherming bieden aan minderheden, zoals een vetorecht bij bepaalde beslissingen, het recht om te zetelen in het bestuursorgaan of een volgrecht (tag-along) bij verkoop. Noteer dat 50% ook een minderheid is, weze het dat deze wel kan blokkeren. 

3. Vlottere overdracht van aandelen
Je maakt ook afspraken over wie er zijn aandelen mag verkopen. Aan wie? Wanneer? En tegen welke prijs? Afspraken over voorkooprechten, aanbiedingsplichten of clausules voor ‘good leavers’ en ‘bad leavers’ zorgen voor stabiliteit en vermijden dat ongewenste partijen instappen.

4. Duidelijkheid over bestuur en besluitvorming
De SHA bepaalt wie waarover mag beslissen, wat als een patstelling ontstaat (bijvoorbeeld bij een 50/50-verdeling), en hoe het dagelijks bestuur zich verhoudt tot de raad van bestuur of de algemene vergadering.

5. Strategisch exitplan
Bij een overname of verkoop zijn er vaak meerdere partijen betrokken. Een goed uitgewerkte exitregeling – inclusief waarderingsmethodes, drag-along of tag-along clausules – zorgt ervoor dat iedereen weet waar hij aan toe is.

Wat staat er concreet in een SHA?

Een degelijke aandeelhoudersovereenkomst behandelt onder meer:

• Overdracht van aandelen: met aandacht voor voorwaarden, procedures en waarderingsregels.
• Besluitvorming: wie beslist over wat, welke meerderheden zijn nodig, en hoe impasses worden opgelost.
• Winstverdeling: afspraken over dividenden, preferente aandelen en (investerings)strategieën op lange termijn.
• Rapportering: wie krijgt wanneer welke info? Transparantie is essentieel, zeker voor investeerders of bijvoorbeeld in het kader van een vendor loan.
• Niet-concurrentie en niet-afwerving: bescherming van de onderneming wanneer een aandeelhouder vertrekt.
• Exitregelingen: hoe verloopt een verkoop, en wat gebeurt er bij een gedeeltelijke of volledige uitstap?
• Geschillenbeslechting: hoe wordt omgegaan met conflicten of bepaalde gedragingen van aandeelhouders? Welke prijsafspraken spelen? Of wordt er voorzien in een uitkoopregeling (shoot out vs. ­shotgun)?

Juridisch en praktisch onderbouwd

De (juridische) kracht van een SHA staat of valt met een doordachte opbouw die rekening houdt met de structuur van de vennootschap, de activiteiten, de betrokkenheid of drijfveer van de aandeelhouders, het beoogd evolutief karakter van de onderneming, enzovoort… 

Behoed je in ieder geval voor standaardcontracten die te weinig of geen rekening houden met de eigenheden van de vennootschap en haar aandeelhouders want zoals steeds: slecht advies is duur, goed advies is ­onbetaalbaar. 

Of je nu een start-up opricht met enkele aandeelhouders, een scale-up leidt met externe investeerders, of een familiebedrijf professionaliseert: een goede aandeelhoudersovereenkomst is je verzekering tegen behoorlijk wat onheil. Ze beschermt de belangen van álle betrokkenen, en niet in het minst de vennootschap zelf, en draagt bij aan een stabiele en duurzame samenwerking: goede afspraken maken immers goede vrienden … en goede business.